a

2.1/ Identification et négociation avec la cible

a

Toute opération de private equity nécessite un gros travail en amont d'analyses et de recherches. En effet, toutes les entreprises qui recherchent des capitaux pour des raisons X ou Y ne sont pas toutes intéressantes aux yeux des investisseurs qui eux-mêmes n'ont pas tous les mêmes critères.

Soit l'investisseur identifie lui-même ses cibles, grâce à son expertise, son équipe, son réseau, soit le projet peut lui être apporté par un tiers (un partenaire, un avocat, la cible elle-même…).

Tout investisseur professionnel signe des clauses de confidentialité avant que les entreprises ne lui transmettent des informations qui par nature sont confidentielles.

En général, la cible a réalisé seule ou avec l'aide de son conseil un document (un business plan) expliquant pourquoi elle recherche des fonds (dans le cas d'une levée de fonds) ou pourquoi le dirigeant souhaite la vendre (dans le cas d'une cession).

Le business plan est un document clé qui doit refléter et illustrer en détail la vision stratégique de l'entreprise (expliquer qui elle est, ses atouts, son équipe, ses projets, ses données et projections financières…).

A partir de ce document et d'une 1ère rencontre, l'investisseur va déjà effectuer un gros tri parmi les dossiers reçus pour se concentrer uniquement sur ceux qui lui paraissent les plus intéressants par rapport à sa stratégie.

Si l'investisseur et la cible sont en phase avec le projet exprimé, son réalisme, son potentiel, le montant des capitaux recherché ainsi que la valorisation qui en découle, ils vont chercher à se mettre en condition de faire "affaire".

Pour cela, ils vont signer une clause d'exclusivité qui est un contrat dans lequel les 2 parties s'engagent à une négociation exclusive qui devra aboutir selon un calendrier défini en commun. Dans tous les cas une dead line est fixée d'un commun accord. Si à l'issue de la dead line le deal n'est pas signé, chacune des parties reprend sa liberté de discuter avec des tiers pour faire le deal.

Cette période de négociation exclusive qui peut être très variable en fonction du projet et de la taille de la cible (de quelques semaines à quelques mois en général) doit permettre à l'acquéreur ou l'investisseur de mener des audits approfondis (due diligences) afin de s'assurer que ce qu'indique l'entreprise dans son business plan a le maximum de chances de se réaliser.

Les due diligences vont surtout concerner en l'étude des documents juridiques, comptables, fiscaux, sociaux, commerciaux…. de l'entreprise.

En parallèle des due diligences, l'investisseur va affiner son analyse de la valorisation de l'entreprise.

A l'issue de la phase des due diligences, l'investisseur sera en mesure de faire une offre "ferme" aux actionnaires de la cible afin qu'en cas d'accord de leur part, l'opération puisse être réalisée.

a

2.2/ Les montages possibles

a

Il y a 2 possibilités selon qu'il s'agisse d'une prise de participation minoritaire ou l'acquisition de la majorité ou de la totalité du capital :

a

• prise de participation minoritaire

Cette forme d'entrée au capital est la plus simple à mettre en place. Une entreprise X recherche par exemple 500 000 € pour financer son développement en contrepartie de 25 % du capital.

Dans ce cas on dit que sa valorisation pré-money (avant l'apport des fonds recherchés) est de 500/25 % soit 4 millions d'euros. La valorisation post-money (après l'apport des fonds) de 4 500 000 euros.

Dans ce cas, la prise de participation de l'investisseur se réalisera à travers une augmentation de capital de l'entreprise concernée. L'investisseur dans l'exemple apportera 500 000 € et il recevra 25 % des titres de l'entreprise.

Il est moins courant sauf pour des sociétés cotées (car plus liquides) ou des sociétés matures et rentables, que l'investisseur rentre au capital via une acquisition directe de titres auprès des actionnaires vendeurs.

a

• prise de participation majoritaire ou totale

Dans ce cas, l'investisseur n'est plus seulement un partenaire financier qui accompagne le dirigeant mais le véritable propriétaire en grande partie ou en totalité.

Cette prise de participation majoritaire ou totale peut être réalisée de 2 manières en fonction de la nature de l'entreprise cible.

a

=> L'entreprise a un historique et une bonne rentabilité

Si c'est une entreprise en développement avec un business model rentable, dans ce cas il sera possible pour l'investisseur de financer en partie son investissement en ayant recours au crédit.
L'investisseur créera ce que l'on appelle un holding de contrôle qui achètera la majorité ou la totalité de l'entreprise cible et s'endettera en partie pour financer l'opération.

Ce holding de contrôle sera financé par exemple avec 30 % de fonds propres et pour 70 % souscrira une dette auprès d'un établissement bancaire sur 5 à 7 ans maximum.

La dette de la société holding sera calculée afin que les futurs dividendes de l'entreprise acquise puissent permettre le remboursement de la dette de la holding de contrôle.

Cette technique de reprise s'appelle un LBO (leverage by out) qui signifie un achat en ayant recours à l'effet de levier du crédit.

a

=> L'entreprise est naissante, en difficultés et/ou peu rentable

Dans l'un de ces cas, l'investisseur ne pourra pas financer son investissement à crédit car la cible n'a pas la capacité de permettre son remboursement. Son investissement sera réalisé à 100 % en fonds propres comme pour une prise de participation minoritaire.

a

2.3/ Les différentes formes de financements

a

=> le financement bancaire

Le financement le plus classique est le crédit bancaire. En général, dans le cadre d'une entreprise jugée rentable, à partir du moment où l'investisseur peut lui-même apporter 20 à 40 % de la somme totale en fonds propres, il est possible de trouver un banquier qui financera le solde à crédit sur une durée qui ne dépassera pas 7 ans.

Ce prêt bancaire classique sera appelée une dette "sénior". Ce type de prêt sera prioritairement remboursé par rapport à d'autres types de dettes qui seront étudiées plus loin dans ce chapitre.